宜华地产巧避重组红线 通过与大股东交易扩土地储备
摘要：公告显示，宜华地产拟向宜华集团收购其所持有的梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州项目公司”）100%股权及湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭项目公司”）43%股权，其中收购梅州项目公司100%股权的交易价格为10283万元，收购湘潭项目公司43%股权的交易价格为23613.88万元。对此，宜华地产董秘谢文贤在接受《证券》记
近段时间来，众多房企巨头为年底业绩冲刺而纷纷降价促销。与此同时，一些因地产融资闸门紧闭导致重组失败的中小房企更是面临“无米下锅”的窘境。
而面对着不断下滑的业绩，不少中小上市房企也开始变招应对。
加速曲线重组
巧避资产重组红线
1月9日，今年6月份刚刚撤回重组申报材料的宜华地产（000150）就公告称，已经与大股东宜华集团签订协议，出资3.39亿元收购后者旗下两项目公司的股权。
公告显示，宜华地产拟向宜华集团收购其所持有的梅州市宜华房地产开发有限公司（以下简称“梅州项目公司”）100%股权及湘潭市宜华房地产开发有限公司（以下简称“湘潭项目公司”）43%股权，其中收购梅州项目公司100%股权的交易价格为10283万元，收购湘潭项目公司43%股权的交易价格为23613.88万元。
对此，宜华地产董秘谢文贤在接受《证券》采访时表示，“新购买的这2家公司分别拥有190亩和288亩土地储备，旗下的部分项目已经开始预售，其余的土地也会在年内开发完成。因此本次收购完成后可以在短期内增加公司的营业收入，提振公司业绩。”
而在此前，由于重组始终无法完成，宜华地产的业绩一路下滑。公布重组计划的2010年，宜华地产净利润998万元，同比下降90%。进入2011年，公司的业绩也毫无起色，其前三季度净利润也再次下降41.66%。不仅如此，在2010年以存量房销售为主的情况下，其2011年也没有新的完工项目可以结算，全年预计只能取得400万元的净利润，同比下降60%。
查看公告后发现，本次交易收购的这两家公司也包括在宜华地产去年3月的重组计划中。但随后，在证监会明确表态暂缓受理房地产开发企业的重组申请后，宜华地产最终撤消了该增发计划。
因此，如何绕开重大资产重组这道“门槛”就成了这些资产能否注入到上市公司的关键。在这方面，宜华地产可谓下足了功夫。
公告就显示，本次宜华地产的关联交易总价款为33896.88万元，占公司最近一期经审计净资产的46.01%。连续12个月内与同一关联人累积计算的关联交易总额为36438.752 万元，占公司最近一期经审计净资产的49.45%。因此本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对此，中投顾问房地产行业研究员殷旭飞就对表示，“从宜华地产的项目注入方式来看，宜华地产希望通过扩大项目布局来达成企业变相融资的目的。通过巧妙的控制购买资产数额绕过重大资产重组的审核，此举是非常有效的资本运作方式。”
长江证券（000783）房地产首席师苏雪晶在接受《证券》采访时也称，“除宜华地产外，此前招商地产（000024）等房企也曾以现金购得大股东的土地储备。毕竟在目前这种状况下，想通过增发来获取大股东的土地已经不太可能。”
自有资金仅千万
借3.39亿元收购土地
此外，由于截至三季度末，宜华地产手中的现金只有1600万元，那么其3.39亿元的收购款从何而来呢？对此，谢文贤表示，公司自己账面的资金确实不多。这3.39亿元主要是宜华地产此前从汕头东海房地产公司借来的2亿元，再加上公司本身存量房的销售回款凑成。并且在年底前，宜华地产只需要支付收购款的一半。
有分析人士就认为，宜华地产的关联交易正好卡在上市公司实施重大资产重组规定的范围内，而上市房企通过收购项目提高企业盈利能力的期望都非常迫切，因此今后部分上市企业很可能会陆续选择此种方式来完成变相的资本融资。
宜华地产在公告中还称，收购梅州项目公司100%股权以及湘潭项目公司43%股权会后，宜华地产还将在适当的时机继续收购湘潭公司剩余57%的股权。
董秘谢文贤表示，此前增发计划中的4家公司最终都将被装入宜华地产，但是由于短期内再次运用这种方式将会触发重大资产重组，所以剩余的2家公司和湘潭公司其余57%的股权何时注入，“还要看政策的走向”。
北京中原的统计数据就显示，接近七成的一线房企前三季度未完成年度销售任务的75%；10月份从已经披露的数据看，预计未完成同期任务的企业将继续增加。前三季度报显示，在A股上市的房企中，七成房企经营性现金流为负，超过四成房企净利润下滑甚至亏损，80%以上房企负债同比增加。开发商整体现金流趋紧，已是不争的事实。
同时，一线房企的销售在10月份继续出现萎缩，而中小房企受到的影响更加剧烈。很多企业受制于资金及库存的双重压力下，已经到了必须出售项目或股权换取资金度过冬天的关口。绿城等一线房企因为资金紧张也已经到了出售项目的边缘。在上海、深圳等城市更是出现了一线房企扎堆降价的现象，包括龙湖、绿地、万科、招商等龙头企业。
巨头10月销售齐降
或致拐点加速出现
而在部分中小房企曲线“重组”意图提振业绩的同时，10月份众多房企巨头的销售成绩也证明了，为什么近期龙头房企纷纷进行大规模的降价促销。
已披露的数据就显示，10月份房企销售业绩不容乐观，销售额下降的房企数量较8月和9月份明显增多。
金地集团（600383）10月便仅实现签约面积19 万平方米，同比减少38.1%；保利地产（600048）公布销售数据则显示，10月公司实现签约面积56.94万平方米，同比下降26.7%，同时，保利地产10月份销售均价为9519元/平方米，较1至9月11472元/平方米的均价下降17%，比9月份销售均价直降近2000元。
而万科10月份同样遭遇双降局面，其实现销售面积100.4万平方米，同比下跌23%；在香港上市的内地房企同样表现不佳。前10月，富力地产实现合约销售金额235亿元，合约销售面积157万平方米，分别同比下降2%和19%
此外，碧桂园10月销售额与合同销售面积分别同比下跌14%和24.8%；龙湖地产10月合同签约额也下跌12%，为43.8亿元。
对此，北京中原地产三级市场研究总监张大伟就表示，“作为行业标杆的一线房企销售受阻很可能带动行业加速调整，一线企业的带动作用非常大，一旦出现部分企业全国性下调价格，市场拐点特别是价格虚高的一线城市的拐点将加速出现。”
